Czym jest popularna „sp. z o.o. sp.k.”? Grupa Masterbill rozwiewa wątpliwości

Coraz częściej możemy spotkać się ze skrótem „sp. z o.o. sp.k.”. Co dokładnie kryje się za tym hasłem? Mowa o spółce komandytowej, która pozwala połączyć zalety spółki osobowej z zaletami spółki kapitałowej. Sprawdź, co jeszcze warto wiedzieć na jej temat!

Spółka komandytowa – czym jest?

Kierując się definicją, spółka komandytowa to nic innego jak spółka osobowa, która może zostać założona z inicjatywy m.in. przynajmniej dwóch osób fizycznych, prawnych lub tzw. ułomnych osób prawnych (pewnymi ograniczeniami dotyczącymi np. spółki partnerskiej). To, co jednak wyróżnia ten rodzaj spółki, to dwa rodzaje wspólników, z czego każdy z nich pełni inną rolę. Na czym polegają ich obowiązki? Komplementariuszem, czyli wspólnikiem aktywnym, może zostać właśnie m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie temu wspólnikowi przysługuje ustawowe prawo do reprezentowania spółki przez swoje organy (zarząd, jeśli wspólnikiem jest sp. z o.o.) oraz reprezentowania jej interesów na zewnątrz. Komplementariusz odpowiada także swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony. Warto jednak zaznaczyć, że w przypadku, gdy rolę komplementariusza pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiedzialność ta z samej istoty przedmiotowej spółki ograniczona się jedynie do jej majątku.

Z czego to wynika?

Z faktu, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Drugim wspólnikiem, zwanym komandytariuszem, mogą być osoby fizyczne, osoby prawne jak i inne spółki osobowe. Ze względu na swoją pasywną rolę, wspólnik ten może reprezentować spółkę komandytową jedynie jako pełnomocnik. Co istotne, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki.

Podkreślenia wymaga również fakt, że w nazwie spółki komandytowej musi znaleźć się nazwisko/nazwa przynajmniej jednego komplementariusza, stąd w obrocie gospodarczym często spotykamy się ze spółkami oznaczonymi sp. z o.o. sp.k.

Spółka komandytowa ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariuszem– zalety

Spółki komandytowe, którym komplementariuszami są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cieszą się coraz większą popularnością – i nic dziwnego. Z czego jednak wynika to zainteresowanie? Spółka tego typu to przede wszystkim niezwykle elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej, umożliwiająca ograniczenie odpowiedzialności osób fizycznych jedynie do majątku wniesionego tytułem objęcia udziałów oraz uniknięcie tzw. podwójnego opodatkowania. W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o., spółka ta jako podatnik zobowiązana jest do zapłacenia podatku dochodowego od osób prawnych. Co więcej wspólnicy zobowiązani są do zapłaty podatku od wypłaconej im dywidendy. W spółce komandytowej przepisy prawa nakładają natomiast obowiązek zapłaty podatku dochodowego jedynie na wspólników tej spółki.

W dalszej kolejności wskazać należy, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują minimalnej wysokości wkładów w spółce komandytowej oraz nie występuje w niej zależność pomiędzy wysokością wniesionego wkładu, a wysokością udziału w zysku i kwocie likwidacyjnej. Wspólnikom przysługuje w związku z tym uprawnienie do dobrowolnego ustalenia udziału w zysku oraz w stratach. Z zastrzeżeniem, że żaden ze wspólników nie może być zupełnie wyłączony od udziału w zysku.