Jak prawidłowo zawrzeć umowę między członkiem zarządu a spółką z o.o. lub spółką akcyjną.- wyjaśniają prawnicy Grupy Masterbill.

Mikołów, Katowice, okolice Śląska – niezależnie od miejsca, w którym znajduje się Twoja firma, nie raz zdarzają się sytuacje, kiedy potrzebne jest wsparcie eksperta wyspecjalizowanego w danej branży. Tak właśnie może być w przypadku kwestii związanych z umowami między zarządem a spółką z o.o. Zastanawiałeś się, jak w praktyce wygląda zatrudnianie członków zarządu? Kto reprezentuje spółkę przy umowach i czy to wszystko… w ogóle jest możliwe? Na te i inne pytania odpowiadają prawnicy Grupy Masterbill Mikołów. Kontrole skarbowe, podatkowe, ryzyko odpowiedzialności cywilnej czy karnej – już teraz dowiedz się, jakie zasady ostrożności zachować!

Czy członek zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej może zawrzeć umowę z tą spółką?

Na sam początek rozwiewamy wszelkie wątpliwości – tak, jest to jak najbardziej możliwe. Aby jednak taka umowa była prawnie skuteczna, spółka musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy też walnego zgromadzenia w przypadku spółki akcyjnej.

Jak to wygląda od strony regulacji ustawowychkodeksu spółek handlowych?>

Zasady odnośnie reprezentowania spółki oraz warunki dotyczące zawierania umów między spółką a członkami zarządu znajdziemy w ustawie Kodeks spółek handlowych. Artykuł. 210 § 1 kK.s.h. dotyczący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi bowiem, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, ta reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Regulacje te dotyczą wyłącznie aktualnych członków zarządu. Oznacza to więc, że nie odnoszą się do umów zawieranych np. z osobami, które z różnych przyczyn przestały już wchodzić w skład zarządu. Tożsame uregulowanie w odniesieniu do spółki akcyjnej zawiera przepis art. 379 § 1 k.s.h. W spółce akcyjnej rada nadzorcza jest zawsze organem obligatoryjnym. Ze względu na ten fakt to zwykle ten organ reprezentuje spółkę w przypadku zawierania umowy z członkiem zarządu. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością częściej umowa zawierana jest przez pełnomocnika. Dzieje się tak z uwagi na fakt, że powołanie rady nadzorczej jest obligatoryjne dopiero w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł. Liczba   wspólników musi być większa niż dwudziestu pięciu.

Spór spółki kapitałowej z członkiem zarządu.

Opisane wyżej regulacje znajdują również zastosowanie w przypadku ewentualnego sporu pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Np.: z tytułu należności wynikających z zawartej umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Takie rozwiązanie zaproponowane przez ustawodawcę należy ocenić pozytywnie, z uwagi na fakt, że w opisanej sytuacji po jednej stronie sporu występowałby członek zarządu działając jako organ spółki, a po drugiej ta sama osoba działająca już we własnym imieniu.